Круги истории – про NEDов

На фоне всепобеждающей максимы, что всем, мол, надо на Ай-Пи-Оу на российском корпоративном ландшафте появилось новое животное под название «независимый директор» (или кратко по-английски NED). Раз надо, значит, будет. Все бодро ломанулись переписывать имеющиеся на сей счет западные стандарты. Мы же со свойственной нам ехидностью обратимся к истории. Настоящее эссе представляет собой ряд зарисовок на тему «качество» независимых членов Советов в забытые дореволюционные времена. Будет много цитат, но они такие вкусные, что сокращать или редактировать просто рука не поднимается. Извольте –

Типаж номер 1.

«Отставной генерал Ж., не имея ни денег, ни связей, ни знаний, ни ума — словом, более чем ничтожество, каким-то чудом попал в члены правления какого-то грошового акционерного предприятия и через несколько лет сидел в советах перворазрядных банков, директорствовал в крупных предприятиях, и хотя над ним за спиною глумились, к нему прислушивались и с ним считались.

— Да ведь он дурак!

—Самый настоящий!

—Капиталы, что ли, у него есть?

—Какие там капиталы. Сидит на чужих акциях.

—Сильный человек за ним стоит?

—У него и связей нет.

—Зачем же его выбираете?

—Черт его знает зачем. Привыкли, должно быть, к нему.

И этот дурак не только сидел на своем жирном месте, но действительно управлял, и хотя все сознавали, что он делу приносит вред, продолжал управлять до самой своей смерти.»

(Врангель Н.Е. Воспоминания: От крепостного права до большевиков М.: Новое литературное обозрение, 2003)

Типаж номер 2

«Другой, Дмитрий Александрович Бенкендорф, далеко не глупый, обаятельный светский человек, образованный, бывший в передрягах и вышедший из них с окончательно погибшей репутацией, тоже занимал многие места члена правления; получал большие оклады, громко заявляя, что дела не знает, им не интересуется и принципиально что-либо делать не согласен. На заседания Бенкендорф являлся аккуратно, но никогда ни одного протокола, тоже принципиально, не подписал. Когда во время заседания мнения разделялись и предстояла подача голосов, он, дабы не высказываться, делал вид, что у него из носу пошла кровь, и уходил.

Однажды после бурных пререканий председатель Ротштейн, видя, что вопрос придется баллотировать, улыбаясь, обратился к Бенкендорфу:

— Дмитрий Александрович! мне кажется, что у вас сейчас из носа должна пойти кровь!

— Благодарю, что предупредили, — ничуть не смущаясь, сказал Бенкендорф. Приложил платок к носу и удалился.»

(Врангель Н.Е. Воспоминания: От крепостного права до большевиков М.: Новое литературное обозрение, 2003)

В этом случае, правда, хотя бы имелся ответ на вопрос «зачем же вы его выбираете?». Дело в том, что избранию Бенкендорфа оказывал содействие министр финансов С.Ю.Витте, по просьбе великого князя Владимира Александровича и великой княгини Марии Павловны, чьим протоже был Бенкендорф. Некоторые злые языки даже утверждали, что Бенкендорф был не просто «протоже», а подставным лицом – входил в советы тех предприятий, в которых были заинтересованы великий князь и княгиня, но сами они не могли принимать участия управлении.

Типаж номер 3

Сам Ротштейн тоже входил в состав советов директоров во многих ко компаниях (помимо руководства С.-Петербургским международным коммерческим банком, – так сказать основного места работы, был также директором Русско-китайского банка, председателем правления нефтепромышленного общества “Мазут”, членом правления Российского золотопромышленного общества, членом правления Никополь-Мариупольского горно-металлургического общества, директором акционерного общества Тульских меднопрокатных и патронных заводов и этим список не исчерпывался).

Его никто никогда не обвинял ни в том, что он «дела не знает» или в том, что он принципиально не желает работать на тех должностях, которые занимает. Но, и с ним иногда происходили казусы. Н.И.Врангель описыват один из таких случаев:

«На акции Российского золотопромышленного общества сейчас же после его возникновения набросилась публика, и на бирже на них шла сумасшедшая игра. Со ста рублей за акцию (не помню, может быть, 125 рублей) цена поднялась до 900 рублей. Потом они столь же быстро стали понижаться.

Появились слухи, что дела Общества нехороши и ему грозит крах. Последовала паника. Международный банк и лично Ротштейн в Обществе были сильно заинтересованы — и как держатели акций, и особенно как кредитная организация. Ротштейн предложил мне стать во главе этого Общества.

В конце концов пришлось согласиться. С этим проклятым делом я перепортил себе немало крови. Российскому золотопромышленному обществу принадлежали почти все паи Амгунской золотопромышленной компании и несколько тысяч акций Ленского общества, так что я стал и в первом председателем, и во втором — членом правления. И тут открылось невозможное.

Мой предшественник, как распорядитель Амгунской компании, продал почти за семь миллионов ничего не стоящие паи этого товарищества и, как председатель Российского, их у себя же купил. Фокус этот, стоивший Российскому обществу почти шесть лишних миллионов, был проделан, конечно, с согласия членов правления этого Общества».

Врангель попытался с этим делом как-то разобраться. Однако, возникли сложности – сам он, согласно уставу Общества, как председатель правления не мог инициировать разбирательство без одобрения правления. А правление состояло как раз из тех людей, которые и пострадали бы в первую очередь от разбирательства: «Да ведь это правление и есть те, которые все мошенничество проделали. Не отдадут же они сами себя под суд».

Министерство же финансов, которое могло дать делу ход в порядке надзора, делать этого не хотело. Так как Витте опасался, что громкий скандал может привести к панике на бирже. Врангель нашел обходной путь, минуя правление: «Мы порешили на том, что я доложу общему собранию, что могу оставаться председателем только при условии, что будет избрана комиссия, которая установит, в каком состоянии находится дело, чем буду огражден от будущих нареканий. Это и было сделано. Доклад комиссии был убийственный и всю проделку обнаружил, и все бывшие заправилы, еще до его напечатания, подали в отставку. Но под суд они не попали. Витте взять на себя инициативу отказался, боясь, что скандал повлияет на биржу, а акционеры по той же причине дело возбудить были не согласны.»

Это половинчатое решение не понравилось Ротштейну:

«Ротштейн был возмущен и заявил, что раз ни министр, ни само Общество не подымут дела, он, как потерпевший акционер, это сделает.

— Не делайте этого, — сказал я. — С виноватых немного возьмешь, а могут пострадать ни в чем не повинные люди.

Он на меня набросился:

— Ужасно пагубная у вас, русских, привычка: из-за снисхождения к одному щадить мошенников.

— Да тут замешан, против его воли, очень милый человек, мне его жаль.

— Милый человек! Вам его жаль!! Милые люди против воли в глупых делах не участвуют.

— Он хороший человек. Вы его знаете и наверно любите.

— Я… люблю… Кто ж этот милый человек?

— Ротштейн.

— Какой такой Ротштейн? Я его не знаю.

— Да вы сами, — сказал я.

— Я? Вы с ума сошли!

— Конечно, вы, как член Совета, одобрили покупку. Протокол подписан вами.

— Черт возьми! — и он стукнул себя кулаком по лбу. — Я ведь не понимаю русского языка и, похоже, действительно подписал какие-то протоколы. Конечно, конечно, этого милого человека я подводить не стану, — и он расхохотался.»

(Врангель Н.Е. Воспоминания: От крепостного права до большевиков М.: Новое литературное обозрение, 2003)

Типаж номер 4

Напоследок пример противоположный первым трем. Пример бизнесменов и грамотных, и предприимчивых, и деятельных, и не имеющих проблем с русским языком. А, тем не менее, опять не все в порядке

По воспоминаниям Н.А.Варенцова, братья Василий Михайлович и Павел Михайлович Рябушинские были членами советов директоров в нескольких московских банках, и подходили к своим обязанностям весьма ответственно: «исправно посещали собрания, внимательно выслушивали все делаемые банками предложения». Но скоро пошли слухи, что «заправилы банков старались обсуждать особенно выгодные дела во время отсутствия братчиков». Почему?

Очень просто – «особенно выгодные предложения, одобренные всеми членами совета, попадали зачастую не банкам, а братьям Рябушинским, проводившими эти дела за свой счет». Понятно, что, если на Совете директоров банка обсуждался вопрос о, например, покупке акций какого-либо предприятия, ввиду имевшихся у банка сведений о весьма вероятном росте цены этих акций в ближайшем будущем – то покупка этих акций одним из членов совета за свой счет, конечно, уменьшала прибыль банка от этой операции. Такая ситуация не могла нравиться ни менеджменту («заправилам») банков, ни другим членам советов. Но сделать с этим что-то было непросто – юридически никаких нарушений не было.

Дело это уладилось само собой – после банкротства Ссудного банка все члены его совета директоров попали под суд. Возможность судебного преследования в случае каких-либо нарушений сильно не понравилась Рябушинским и они «немедленно вышли из членов советов банков на радость заправил их». (Н.А.Варенцов. Слышанное. Виденное. Передуманное. Пережитое. М.: Новое литературное обозрение, 1999)

В следующей заметке планируется рассказать о громком скандале с обществом «Сталь», где одним из основных действующих лиц вновь будет Адольф Юльевич Ротштейн.